droit des sociétés

Vous souhaitez céder vos parts sociales ou vos actions en entreprise ? Qu’il y ait une réorientation de la stratégie de l’entreprise, une entrée ou sortie des associés… etc. Sachez que tout est possible. En effet, c’est peut-être l’occasion de revendre ses titres à un prix plus élevé au prix d’achat initial. Ainsi, découvrez dans cet article comment céder vos parts ou vos actions en termes de droit des sociétés.

Quelle différence entre une part sociale et une action ?

Il est extrêmement important de distinguer ces deux termes en droit des sociétés. En effet, on parle de cession des parts sociales dans le contexte d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ou SCI (Société Civile Immobilière).
Tandis que l’on parle de cession des actions en entreprise dans le cadre d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou d’une SAS (Société par Actions Simplifiée).

Ainsi, le titre ne représente pas la même chose selon le type de société à laquelle il appartient. En effet, pour les SAS et SASU, une action correspond à l’unité fractionnaire du capital de la société. Sans oublier qu’elle est négociable. Alors, la phrase « Je possède …% de l’entreprise » prend tout son sens.

Puis, pour les SARL et EURL, une part sociale, elle, représente un titre de propriété concernant le capital de l’entreprise, composée d’un ou plusieurs associés.

Pour finir, notez que les droits d’enregistrement ne sont également pas les mêmes si l’on est face à une action ou une part sociale.

Droit des sociétés : A qui céder son titre ?

Dans le cas d’une SARL ou d’une EURL, il est nécessaire de distinguer une cession des parts sociales entre membres de la même famille, à un tiers ou encore à un associé appartenant à l’entreprise.

En effet, si vous souhaitez céder votre part à un associé ou membre de votre famille, on considère, en droit des sociétés, que la cession est lire. Ainsi, elle n’exige aucune obligation d’accord entre l’ensemble des associés de l’entreprise.
Sans oublier qu’on parle de membre de la famille lorsque c’est destiné au conjoint, ou à l’ascendant et descendant.

A l’inverse, si la cession de votre part sociale concerne un tiers, ou un étranger à l’entreprise, alors il est obligatoire que ce projet soit notifié auprès de chaque associé. Une fois que le gérant de l’entreprise est prévenu d’une telle démarche, celui-ci dispose de huit jours pour rassembler les associés afin de délibérer.

En droit des sociétés, on remarque trois cas de délibération de l’assemblée générale :

  • Un accord de cession
  • Une absence de réponse. En effet, si aucune réponse n’est donnée sous un délai de trois mois, la cession est considérée comme accordée.
  • Un refus des associés. Notez que, si le vendeur a plus de deux ans d’ancienneté dans l’entreprise, alors il peut toujours vendre ses parts à un autre associé ou encore à la société. Toutefois, s’il a moins de deux ans, il ne peut les vendre sans accord.

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